契約書チェックを弁護士に依頼するべきケースとは

企業活動では、売買契約、業務委託契約、秘密保持契約（NDA）など、さまざまな契約書を取り交わします。もっとも、すべての契約書について毎回弁護士のチェックを受けるべきかというと、コストやスピードの観点から現実的ではない場合もあります。そこで本記事では、特に弁護士による契約書チェックを依頼した方がよいケースについて解説します。

1　初めて行う取引の場合

新規取引では、相手方の契約書ひな形をそのまま提示されることが少なくありません。しかし、その契約書は多くの場合、相手方に有利な内容で作られている可能性があります。

例えば、

・損害賠償の上限がない

・契約解除の条件が相手方に有利

・支払条件が不明確

といった条項が含まれていることがあります。これらは一見すると問題がないように見えても、トラブルが発生した際に大きなリスクとなる場合があります。

そのため、初めての取引で金額や期間が大きい契約については、弁護士によるチェックを受けておくことが望ましいでしょう。

2　取引金額が大きい場合

契約金額が大きい場合には、契約条項の内容によって企業の損失リスクが大きく変わります。

例えば、

・瑕疵担保責任（契約不適合責任）の範囲

・損害賠償責任の上限

・遅延損害金

・保証や違約金

などの条項です。

これらの条項が適切に定められていない場合、想定以上の損害賠償を請求される可能性もあります。特に、継続取引や高額取引では、契約書の内容が長期間にわたって影響するため注意が必要です。

3　相手方の契約書ひな形を使用する場合

契約書は、どちらが作成するかによって内容が大きく異なります。

一般に、契約書は作成した側に有利な条項が盛り込まれる傾向があります。そのため、相手方から提示された契約書をそのまま締結すると、知らないうちに不利な条件を受け入れてしまうことがあります。

例えば、

・一方的な契約解除条項

・責任の免除条項

・知的財産権の帰属

などは特に注意が必要です。弁護士によるチェックを受けることで、実務上問題となりやすい条項を事前に修正することが可能になります。

4　継続的な取引の基本契約を締結する場合

継続的な取引では、個別契約の前提となる基本契約書を締結することがあります。

基本契約書には、

・支払条件

・責任の範囲

・秘密保持

・契約期間

・解除条件

など、取引全体に影響する条項が定められます。

一度締結すると、その後の取引に長期間影響するため、内容によっては将来的な紛争の原因となることもあります。特に、業務委託契約や製造委託契約、継続的な売買契約などでは、事前に弁護士の確認を受けておくことが重要です。

5　契約内容が複雑な場合

次のような契約では、内容が複雑になりやすく、専門的な判断が必要になることがあります。

・知的財産権が関係する契約

・共同事業契約

・フランチャイズ契約

・海外企業との契約

これらの契約では、条文の意味を正確に理解しないまま締結すると、後になって想定外の義務が生じることもあります。契約内容が複雑な場合には、専門家による確認が特に重要です。

まとめ

契約書は、トラブルが発生したときのルールを決める重要な書面です。

特に次のような場合には、弁護士による契約書チェックを検討するとよいでしょう。

・初めての取引である

・取引金額が大きい

・相手方の契約書ひな形を使用する

・継続取引の基本契約を締結する

・契約内容が複雑である

契約締結の段階でリスクを確認しておくことで、将来的な紛争を未然に防ぐことができます。契約書の内容に不安がある場合は、早めに専門家へ相談することをおすすめします。