不利な契約書を提示された場合の対応

企業間取引では、相手方が作成した契約書のひな形を提示されることがよくあります。しかし、その契約書の内容を十分に確認せずに締結してしまうと、自社にとって不利な条件を受け入れてしまう可能性があります。

実際の契約書には、責任の範囲や支払条件など、取引リスクに大きく影響する条項が含まれているため注意が必要です。本記事では、不利な契約書を提示された場合の基本的な対応方法について解説します。

1　まず契約書の内容を冷静に確認する

相手方から契約書を提示された場合、まず重要なのは内容を十分に確認することです。

特に次のような条項は、不利な内容になっていないか注意して確認する必要があります。

・損害賠償の範囲

・契約不適合責任（旧瑕疵担保責任）

・契約解除の条件

・代金の支払条件

・知的財産権の帰属

契約書は、一般的に作成した側に有利な内容になりやすい傾向があります。そのため、提示された契約書をそのまま受け入れるのではなく、まずは自社の立場から問題がないかを検討することが重要です。

2　問題となる条項を整理する

契約書を確認した結果、不利と考えられる条項が見つかった場合には、その内容を整理する必要があります。

例えば、

・損害賠償の上限が定められていない

・一方的に契約解除できる条項がある

・責任の範囲が過度に広い

といった場合には、そのまま契約を締結すると大きなリスクを負う可能性があります。

このような場合には、どの条項が問題なのか、どのようなリスクがあるのかを整理しておくことが重要です。

3　修正案を提示する

不利な条項がある場合には、契約内容の修正を提案することが一般的です。

例えば、

・損害賠償額の上限を設ける

・責任の範囲を合理的な内容に修正する

・契約解除の条件を双方に適用する

などの方法があります。

契約は当事者の合意によって成立するため、合理的な範囲であれば契約内容の修正が認められることも少なくありません。

そのため、問題点を整理したうえで、具体的な修正案を提示することが有効です。

4　取引関係とのバランスを考える

もっとも、すべての条項について強く修正を求めることが適切とは限りません。取引相手との関係や取引の重要性によっては、一定のリスクを受け入れる判断が必要な場合もあります。

例えば、

・取引規模が小さい場合

・相手方の交渉力が強い場合

・長期的な取引関係を重視する場合

などです。

そのため、どの条項が重要なリスクなのかを見極めたうえで、優先順位をつけて交渉することが実務上は重要になります。

5　専門家の確認を受ける

契約書の内容によっては、法律的な判断が必要となる場合があります。特に、

・責任の範囲が広い契約

・高額な取引

・継続的な取引契約

などの場合には、弁護士に契約書レビューを依頼することも検討すべきでしょう。

弁護士による確認を受けることで、法的リスクのある条項や交渉すべきポイントを把握することができます。

まとめ

相手方から提示された契約書が自社にとって不利な内容となっている場合には、次のような対応が重要です。

1. 契約書の内容を十分に確認する

2. 問題となる条項を整理する

3. 修正案を提示する

4. 取引関係とのバランスを考える

5. 必要に応じて専門家に相談する

契約書は、トラブルが発生した場合のルールを定める重要な書面です。提示された契約書をそのまま締結するのではなく、内容を十分に検討することで、将来的なリスクを大きく減らすことができます。

契約書の内容に不安がある場合には、弁護士に契約書レビューを依頼することで、適切な対応を検討することが可能です。